자신의 부하 장군 오토네의 아내 포페아를 탐하는 로마의 황제 네로는
오토네가 출정을 나간 사이 포페아와 정을 나누고 결혼을 약속한다.
이를 알게 된 네로의 스승 세네카가 도덕적 이유로 두 사람의 결혼을 반대하자
화가 난 네로는 세네카를 멀리 추방한다.
황후 옥타비아는 포페아의 남편 오토네에게 포페아를 살해해줄 것을 부탁하고
오토네는 자신을 흠모하는 시녀 드루실라를 변장 시켜 포페아를 살해하려 하지만
실패하고 두 사람은 추방을 당한다.
세네카가 먼 곳으로 추방을 당했어도 그의 영향력이 두려운 황제 네로는
포페아의 건의를 받아들여 그에게 역모죄를 씌우고 자결을 명한다.
세네카의 친구 지인들이 세네카에게 찾아와 도피할 것을 권하지만
세네카는 스스로 동맥을 끊고 독배를 마셔 자결을 한다.
세네카의 죽음 소식을 들은 포페아는 유모의 곁에 누워 이를 기뻐한다.
-동영상의 포페아의 노래-
유모는 포페아가 황후에 오르는 것이 좋으면서도 그녀의 미래를 걱정하는 듯
우울한 자장가를 부르며 잠을 재운다.
- 동영상의 유모 아르날타의 노래-
오페라는 이처럼 포페아의 행복한 결말로 끝나지만
네로 황제와 결혼식을 올린 포페아 사비나가 황후에 오른 후
네로에게 학대를 당하기 일 수 였는데,
결국 임신한 포페아의 배를 네로가 황금구두를 신은 발로 걷어찬 일로
포페아가 사망하게 되어 실제론 두 사람의 사랑은 비극으로 끝난다.